一、表达意思不同

1、by：由，被；通过，凭借……；相差；在……旁边；到……之前；抓着（身体或东西某个部位）；按照，依据；以……计；在……期间；在（某处）短暂停留；乘以，除以；以……名义（发誓）；就（本性、职业或出身）而言；经过。

2、with：和……在一起；具有；用；反对；关于；包括；由于；随着；顺着；受雇于；虽然；支持；穿着；受……影响；表示与某物分离；由……负责；（With）（美、印、俄）维特（人名）。

二、词性不同

1、by：通常在句中既可以作介词，也可以作副词。

2、with：通常在句中既可以作介词，也可以作名词。

三、用法不同

1、by：by在表示时间时,常与动词的一般时、将来时、完成时或将来完成时连用；by表示动作者的时候，常用于被动结构。

2、with：在祈使句中与副词连用；(表伴随或附带情况)同时。